Exercer autrement 7091


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Un peu plus de la moitié des mutations d'officine sont aujourd'hui réalisées sous forme de SEL. Cette forme est à la fois un outil de financement et un outil patrimonial. Le choix d'acquérir en SEL tient pour une bonne part à la prise en compte de l'effet de levier fiscal lié au régime IS. (Voir tableau fiscalité)

Selon les dernières statistiques de l'Ordre des pharmaciens (au 01/01/2008), on dénombre 3 611 SEL (+27% sur l'année 2007).


On peut constater une diminution régulière de l'attractivité officinale pour les jeunes. Le passage à l'officine en tant qu'assistant perd très vite de son intérêt. L'amélioration de la rémunération du pharmacien adjoint et son implication dans son métier pourrait passer par une intégration dans la composition du capital des officines.

La valeur d'acquisition, la baisse de rentabilité, viennent augmenter le montant de l'apport personnel nécessaire.

Les banques ne peuvent plus rester les seuls partenaires financiers de l'officine, l'ouverture du capital à des pharmaciens extérieurs pourrait constituer une alternative.

Un tremplin pour les jeunes.


Disposant d'un apport limité, les jeunes diplômés peuvent, en se regroupant, acheter d'emblée une pharmacie de taille plus importante, tout en diminuant le risque de surendettement personnel. Des économies d'échelle peuvent être réalisées, d'où un meilleur EBE de l'officine exploitée en association.

Une stratégie patrimoniale.


Au travers de l'association, un pharmacien " senior " peut réaliser une partie de son capital et trouver un moyen efficace de lutter contre la spirale infernale des charges sociales et de l'impôt sur le revenu. Par ailleurs, il peut y trouver des compétences ou des qualités complémentaires pour redynamiser son affaire et diversifier les activités de la pharmacie, mais aussi un moyen facile de transmettre l'officine familiale à des enfants pharmaciens.

La forme des statuts :


L'acte de naissance d'une SEL prend la forme d'un contrat appelé "statuts". Ce contrat doit contenir certains éléments de fond et de forme.

La constitution de la société est effective à partir de la signature des statuts par les associés.

Lorsque le capital de la SEL est composé uniquement d'apports en numéraire ou mobiliers, les statuts peuvent être établis par acte authentique ou sous seing privé.

Mais si les statuts constatent des apports immobiliers, ils doivent être notariés ou bien déposés en l'étude d'un notaire aux fins de publicité foncière.

Les statuts doivent impérativement contenir les chapitres suivants :

  • identité des associés ;
  • forme, objet de la SEL ;
  • dénomination, siège social, durée ;
  • montant du capital social, apports, nombre et valeur nominale des actions ou parts ;
  • libération des actions ou parts ;
  • augmentation et réduction du capital ;
  • administration ou gestion de la société ;
  • assemblées générales ;
  • exercice social, comptes sociaux, répartition des bénéfices ;
  • commissaires aux comptes (le cas échéant) ;
  • dissolution, liquidation.

La qualité des associés :


Les associés sont les détenteurs du capital social. On distingue trois catégories d'associés qui n'ont pas tous les mêmes droits de détention du capital.

Ce sont :

 

  • les professionnels exerçant leur profession au sein de la société ;
  • les professionnels ou sociétés de professionnels n'exerçant pas ;
  • d'autres SEL)

La qualité d'associé d'une société est, en principe, maintenue jusqu'à la mort de l'associé ou à son retrait de la société. S'agissant d'un des principes fondamentaux régissant les sociétés, les dérogations à ce principe ne peuvent être que très restrictives.

Le montant du capital :

Le capital est constitué par l'ensemble des apports des associés. Ce capital est divisé en parts sociales dans les SELARL, et en actions dans les SELAFA, SELCA, SELAS.

Au 1er janvier 2002, le capital minimum a été fixé à 37 000 € pour les SELAFA, SELCA, et SELAS. En ce qui concerne les SELARL, la notion de capital minimum a été supprimée au mois d'août dernier.

Avantages/Inconvénients

A partir d'une étude des aspects juridiques, fiscaux et sociaux, on peut réaliser un bilan des avantages et inconvénients de l'exercice en SEL. Toutefois, sur le plan social ce bilan est plus complexe car le statut des professionnels diffère selon qu'ils sont dirigeants ou non et selon la forme de la SEL.

On ne peut donc pas présenter strictement les avantages et inconvénients sociaux de l'exercice en SEL. Il s'agira plutôt de mettre en opposition les statuts de TNS et salariés sachant que les comparaisons sont complexes car les charges et prestations sont différentes.

Juridiques

Avantages

Inconvénients

  La législation offre un choix parmi quatre structures d'exploitation en SEL (SELARL, SELAFA, SELCA, SELAS).

  L'indépendance du pharmacien est protégée par la loi du 31 décembre 1990 qui réserve aux praticiens exerçants la majorité des droits de vote.

  Pour toutes dettes ne correspondant pas à leurs actes, les associés ne sont tenus sur leur patrimoine que dans la limite de leur apport.

  L'exclusion d'un associé est possible si son comportement met en péril la société.

  Les comptes courants d'associés sont limités afin d'éviter que la société puisse être dépendante d'un associé.

  La sécurité patrimoniale est préservée : après le décès d'un associé, ses héritiers peuvent conserver les parts pendant un délai de cinq ans.

  La législation évolue dans le sens d'une modernisation du financement de la profession.

  Elle s'ouvre vers de nouvelles structures juridiques permettant de faire face à la concurrence internationale.

  L'ouverture à des capitaux apportés par des non exploitants est un facteur de pérennité de l'entreprise.

 

  Il est obligatoire de constituer un capital social important de 37 000 € pour les SELAFA, SELCA et SELAS.

  Le fonctionnement des SEL engendre des contraintes (règles de convocation aux assemblées…).

  Le formalisme des sociétés de capitaux peut être générateur de coûts administratifs, d'erreurs, voire de délits (non tenue d'assemblée générale…).

  Les associés répondent sur l'ensemble de leur patrimoine des actes professionnels qu'ils accomplissent.

  Les dirigeants mettent en jeu leur responsabilité civile, fiscale, sociale et pénale.

  Si un associé ne trouve pas d'acquéreur pour céder ses parts, il est prisonnier de sa participation.

  Un associé qui part à la retraite peut garder ses parts dix ans.

  La législation évolue vers une ouverture très large du capital des SEL aux investisseurs non exerçants. Cela peut remettre en cause l'indépendance de la profession.

 

 

Fiscalité

Avantages

Inconvénients

  L'IS et les contributions additionnelles ont baissé ces dernières années.

  Certains bénéfices peuvent être taxés au taux réduit de l'IS (15 %).

  Les bénéfices non distribués ne supportent que l'IS.

  Les plus-values réalisées par les associés à la constitution de la société à l'occasion de leurs apports bénéficient d'un report d'imposition.

  Le système de l'avoir fiscal présente l'avantage d'éviter une double imposition.

  Certaines charges sont déductibles.

  Il existe deux échappatoires à l'imposition immédiate des créances acquises quand on passe à une comptabilité commerciale à la création de la SEL.

  Dans le cas d'une SELEURL, l'associé unique peut choisir son régime d'imposition.

 

  Les SEL doivent payer l'IFA, même si elles ne réalisent pas de bénéfices.

  Les SEL sont assujetties à la taxe d'apprentissage, à la contribution de solidarité ORGANIC, à la taxe sur les véhicules inscrits au bilan.

  Si les bénéfices distribués aux associés sont prélevés sur des réserves datant de plus de cinq, un impôt est dû par la société : le précompte.

  Certaines charges ne sont pas déductibles (taxe sur les véhicules de tourisme…)

  Les SEL ne peuvent pas bénéficier des avantages fiscaux de l'adhésion à un centre de gestion agréé.

  Les intérêts des emprunts contractés pour l'acquisition de parts de SEL sont non déductibles.

  Une personne physique qui emprunte pour l'acquisition de parts ne peut garantir son emprunt par nantissement du fonds de commerce de l'officine.

  Une SEL n'est pas faite pour être dissoute : la dissolution est coûteuse.

  L'existence d'un patrimoine distinct, pour la société, peut entraîner l'incrimination au titre d'abus de bien social en cas de frais professionnels excessifs ou de prélèvements de trésorerie dépassant les droits du professionnel.

  Les SPFPL ne semblent pas résoudre le problème de non déductibilité pour l'instant.

 

Social

Avantages

Inconvénients

  Les gérants minoritaires de SELARL et les dirigeants de SELFA et SELAS sont affiliés au régime social des salariés. Le régime social des salariés entraîne de bonnes prestations (meilleures que celles du travailleur indépendant).

  Les travailleurs indépendants acquittent une cotisation d'assurance maladie plus faible.

 

  Le régime des salariés est plus coûteux.

  Les associés dirigeants de SEL ne peuvent pas bénéficier des indemnités de chômage.

  Les prestations en ce qui concerne la maternité sont moins intéressantes pour les travailleurs indépendants.

 


Conclusion :

Outre les choix de concentration du réseau officinal, les politiques sont amenés à réfléchir à l'accession des jeunes diplômés à la propriété. En effet, les chiffres traduisent les difficultés d'installation des jeunes, représentant seulement 12% des acquéreurs d'officines.

Avec l'augmentation progressive des départs en retraite et la faible proportion de jeunes à accéder à la propriété la situation risque d'être problématique dans le futur.

Les SEL représentent une voie d'avenir pour enrayer le problème.

Actuellement, les jeunes pharmaciens rencontrent des difficultés pour s'installer.

La bonne tenue du marché ces dernières années repose sur la mobilité des titulaires qui procèdent à des cessions et réinstallations principalement sur des officines importantes. Le marché des transactions s'opère donc en circuit fermé. Cette stratégie professionnelle des titulaires fait barrage à l'accès des jeunes, mettant en péril l'équilibre nécessaire pour l'avenir de la profession.

Les SEL apportent déjà une partie de la solution. Elles ont montré leur intérêt dans l'association entre pharmaciens déjà installés et jeunes praticiens qui engagent leur diplôme dans cette nouvelle structure.

En effet, Les jeunes diplômés qui souhaitent d'emblée s'installer dans une pharmacie de taille importante, sans pour autant disposer de capitaux conséquents, doivent opter pour une forme d'exploitation dissociant le revenu du travail du revenu du capital, c'est-à-dire permettant de faire appel à des capitaux extérieurs.

On constate donc qu'une association entre un pharmacien déjà installé et un jeune diplômé peut être intéressante pour les deux parties. Sans remettre en cause son outil de travail personnel, le pharmacien investisseur réalise un complément de revenu durable. Tandis que le jeune diplômé, dynamique mais ne possédant qu'un faible apport, peut démontrer ses qualités dans une officine de taille importante qu'il n'aurait pas pu convoiter seul.

Cette formule est sécurisante tant au niveau de l'installation, car le titulaire a déjà fait au moins une fois ce parcours, qu'au niveau de la gestion de l'officine où le jeune pharmacien est épaulé en permanence.

Ce bilan dresse une liste des avantages et inconvénients non exhaustive de l'exercice en SEL. Mais pour un professionnel désirant s'engager dans cette voie le poids de chaque argument devra être évalué dans son contexte précis et dans le cadre d'une étude personnalisée.

Vous souhaitez en savoir plus, vous seriez prêt à apporter des capitaux, vous souhaitez devenir gérant de SEL, remplissez sans engagement le formulaire.

Ce document n'a aucune valeur juridique, il a été créé sur simple demande d'information de pharmechange.

ManagerManager Publié le : Jeudi 02 octobre 2008 @ 20:33:42

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