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achat des titres de la société... et estimation du prix?!#19642

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Belladone12tnttntwawacookysprinterpharma_compta123ComptableManagerEl_Toto
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Belladone12 Belladone12icon_post
Bonjour à tous,

Je suis actuellement sur un dossier qui m'intéresse, officine de 2.3 M, 2 titulaires de la SELARL qui partent à la retraite et vendent leurs parts.

Autant j'y vois assez clair maintenant pour l'achat d'un fonds de commerce, autant pour l'achat d'une société.... je trouve ça très très complexe!!
Elles en demandent 2.1M... et j'ai aucune idée de ce qu'elle vaut vraiment. J'ai transmis les bilans à un copain qui me dit que c'est beaucoup trop.
J'attends de voir l'EC.

Si vous avez été dans cette situation, je veux bien votre retour d'expérience!
A quels points je dois faire attention?

Et je me demande bien comment je vais pouvoir entamer les négociations ensuite avec elles (je ne passe pas par un transac) et vu que je ne suis pas la seule sur le dossier, j'ai peur aussi qu'elle me passe sous le nez :-o
16-05-2021 18:39
tnttnt tnttnticon_post
Indicateur principal à récupérer : EBE retraité (sans la remu des 2 titulaires et en ajoutant un assistant virtuel). Cela te permettra de voir la viabilité de ton projet (arrives-tu à rembourser ?) et de définir le prix d'achat correct.
16-05-2021 19:55
Belladone12 Belladone12icon_post
Citation : tnttnt 

Indicateur principal à récupérer : EBE retraité (sans la remu des 2 titulaires et en ajoutant un assistant virtuel). Cela te permettra de voir la viabilité de ton projet (arrives-tu à rembourser ?) et de définir le prix d'achat correct. 


Etant donné que je reprends aussi tout le PASSIF de la société, ça ne me semble pas suffisant pour m'aider à estimer le prix... :#
Belladone, pleine de questions et de doutes!
16-05-2021 21:10
tnttnt tnttnticon_post
Je pense que tu te trompes. Il faut l'EBE retraité qui permettra d'estimer le prix de vente "normal" et qui te servira de base de négociation.
Ensuite, l'EC pourra te calculer une valeur des parts en incluant le passif. Mais c'est juste une gymnastique comptable sur la base du prix de vente décidé initialement.
16-05-2021 23:27
wawa wawaicon_post
en gros

il faut d'abord que tu estimes la valeur du fond de commerce via l'EBE retraité.

en suite la valeur de la societe = fond de commerce - dettes en cours + stock + autres actif (treso, compte client , amortissement, etc ).

si tu achete les part sociale "en direct", les interet d'emprunt ne sont pas déductible, et le rembousement des part est aussi aprés IS de 28%

sinon il faut cree une holding qui porte la dette. les interet sont integralement déductible et la holding rembourse les part apres un impot IS plus reduit de 5% (de mémoire). (mais tu dois gerer 2 societe avec uncertain formalisme et des frais de constutution et de comptabilité)

çà vaut le coup sur des affaires importante, mais > 2M c'est vite rentabilisé.
en gros pour "rembourser" 2M çà te bouffe 2M / (1-0,285) = 2,8 Me de marge brute/
en holdinge, ca te bouffe 2M / (1-0,05) = 2,1 ME de marge brute,

en gros tu economise 700 kE d'immpot sur les 12 ans de ton remboursement....




18-05-2021 09:13
Belladone12 Belladone12icon_post
Merci à vous 2! c'est déjà un peu plus clair pour moi grâce à vous!

Pour cette officine, en SELARL, j'ai sur le dernier bilan:
- résutat net comptable : 103 176 euros
- rémunération titulaire 1: 130 808
- rémunération titulaire 2: 129 958

J'arrive à un total de 363 942 euros auquel je dois déduire le salaire d'un adjoint TP pour arriver à l'EBE retraité, c'est bien ça?
ça s'élève à combien le salaire chargé d'un adjoint temps plein coef 500? 5000 mensuels?

ça ferait un EBE retraité à 303 942 euros

si ce calcul est correct, elles en demandent 6.91 EBE r ....


Wawa, oui en effet, je dois passer par une SPFPL....
niveau fiscal, je n'y connais rien... donc merci pour tes précisions.
Autre point, le grossiste me dit qu'avec ce montage (SELARL + holding), je ne pourrai pas bénéficier des avantages de la ZRR!! et c'est pas négligeable...
pourquoi? c'est lié aux "avantages" que tu as expliqué?
Les 2 titulaires me disent que c'est possible à condition qu'il y ait plus de 50% de (? je sais plus! parts??) dans la SELARL (et donc moins de 50% dans la holding)
Lors du dernier échange avec le grossiste, il me certifie que non...ça ne peut pas marcher; qu'une de ses clientes s'est déjà faite avoir... :# :paf
Belladone, pleine de questions et de doutes!

Message édité par : Belladone12 / 18-05-2021 16:54

18-05-2021 16:51
cookysprinter cookysprintericon_post
Moi j ai fait un rescrit fiscal avant la signature du compromis.

C est accepté
18-05-2021 17:11
pharma_compta pharma_comptaicon_post
Bonjour,

Pour l'Ebe tu dois aussi ajouter l'IS, les interets d'emprunts, les dotations aux amortissements et les elements exceptionnels.
Un coeff 500, c'est de l'ordre de 60ke. Je ne sais pas dans quel coin tu es mais en région parisienne les coeff 500 se font rare.

Effectivement en ZRR pas de holding pour plus de 50% du capital social de l'entreprise.

Peut-etre en passant par une reduction de capital tu pourrais limiter l'emprunt sur la holding mais il faudrait voir les capitaux propres de l'officine et dans quelle mesure c'est possible.

Concernant la fiscalité de la holding, en fait tu seras dans le régime mère-fille, et les dividendes versés de la sel à la holding ne seront reintégrés dans le résultat qu'à hauteur de 5%.

Vu le régime de la ZRR, il faut absolument que tu en profites.
18-05-2021 22:54
wawa wawaicon_post
j'avais oublié ce parametre ,

effectivement en ZRR, l'interet d'une holding diminue fortement....


Là il te faut un expert comptable pour "calculer au pouilleme".
si tes parts sociales ne sont pas grevée de dettes et que le stock (+/- 150 k€) est inclus dans ton prix, çà ne semble pas exagéré, ce d'autant plus que les 260 k€ de rémunération sont grevé d'a peut pres 100 K€ d'URSAFF et que si tu te comntente de 60 k*€ de rémuneration du devrai t'en sortir pour 30 K€ d'URSAFF.

par contre je parametrerai plus que 60k€ ( au moins 80k€) d' assistanat
=> tu ne trouveras pas forcement un " 500" et il faut prevoir des remplacement,
je suppose qu'une pharmacie de 2M d'ouverure a une grande amplitude horaire,

et ce retrouver à 60 /semaine les 5 semaines où ton assidstant est en congés peut etre assez éprouvant.

verifie aussi que le regime des ZRR est toujours en vigueur, j'avais entendu dire qu'il se substituait en "ZFANG" dans lequel les professions de santé sont exclues du régimes de faveur.

bref plein de parametres a verifier et de bonne migraines et des moments de gros doutes en perspective,
rassure toi , on est tous passées par là.











19-05-2021 07:25
cookysprinter cookysprintericon_post
zfang c est dans les dom!!!
19-05-2021 07:54
cookysprinter cookysprintericon_post
je passe par une réduction de capital par contre pour proposer cela il faut être en accord avec l ec du vendeur sinon c foutu
19-05-2021 07:55
tnttnt tnttnticon_post
Normalement ça ne pose pas de pb. Nous pour notre SPFPL, nous avons demandé aux vendeurs de transformer leur SARL en SELAS
19-05-2021 12:08
wawa wawaicon_post
Citation : cookysprinter 

zfang c est dans les dom!!! 



c'est vrai que je suis "reunionais", tendance a m'interesser d'abord mon nombril 8-)
19-05-2021 12:34
123Comptable 123Comptableicon_post
Bonjour,

Pour savoir si cela vaut le coup, vous devez retranscrire l'ensemble des informations. Envoyé moi par MP le bilan + liasse fiscale anonymisé, je retranscrirai ici ma réponse.

Comme dit plus haut, le stock compte, mais également la trésorerie, les immobilisations cédées (mur compris ou pas) mais aussi les comptes courants que vous aurez à rembourser, les congés payés des salariés, les litiges antérieurs (mais vous pourrez toujours vous couvrir).
Pour la ZRR, il faut comparer les 2 régimes voir demander au cédant de faire un PGE
et se verser un maximum de salaire et de dividendes pour réduire votre prix d'achat => les intérêts seront faibles et déductibles.
19-05-2021 23:05
Belladone12 Belladone12icon_post
Citation : tnttnt 

Normalement ça ne pose pas de pb. Nous pour notre SPFPL, nous avons demandé aux vendeurs de transformer leur SARL en SELAS 




Peux-tu m'expliquer pourquoi car j'avoue que je ne sais pas pourquoi certains choisissent de faire une SELARL d'autres une SELAS :#
20-05-2021 17:59
Belladone12 Belladone12icon_post
Citation : pharma_compta 

Bonjour,

Pour l'Ebe tu dois aussi ajouter l'IS, les interets d'emprunts, les dotations aux amortissements et les elements exceptionnels.
Un coeff 500, c'est de l'ordre de 60ke. Je ne sais pas dans quel coin tu es mais en région parisienne les coeff 500 se font rare.

Effectivement en ZRR pas de holding pour plus de 50% du capital social de l'entreprise.

Peut-etre en passant par une reduction de capital tu pourrais limiter l'emprunt sur la holding mais il faudrait voir les capitaux propres de l'officine et dans quelle mesure c'est possible.

Concernant la fiscalité de la holding, en fait tu seras dans le régime mère-fille, et les dividendes versés de la sel à la holding ne seront reintégrés dans le résultat qu'à hauteur de 5%.

Vu le régime de la ZRR, il faut absolument que tu en profites.
 


MERCI pour ces infos!
Belladone, pleine de questions et de doutes!
20-05-2021 18:00
Belladone12 Belladone12icon_post
Citation : wawa 

j'avais oublié ce parametre ,

effectivement en ZRR, l'interet d'une holding diminue fortement....


Là il te faut un expert comptable pour "calculer au pouilleme".
si tes parts sociales ne sont pas grevée de dettes et que le stock (+/- 150 k€) est inclus dans ton prix, çà ne semble pas exagéré, ce d'autant plus que les 260 k€ de rémunération sont grevé d'a peut pres 100 K€ d'URSAFF et que si tu te comntente de 60 k*€ de rémuneration du devrai t'en sortir pour 30 K€ d'URSAFF.

par contre je parametrerai plus que 60k€ ( au moins 80k€) d' assistanat
=> tu ne trouveras pas forcement un " 500" et il faut prevoir des remplacement,
je suppose qu'une pharmacie de 2M d'ouverure a une grande amplitude horaire,

et ce retrouver à 60 /semaine les 5 semaines où ton assidstant est en congés peut etre assez éprouvant.

verifie aussi que le regime des ZRR est toujours en vigueur, j'avais entendu dire qu'il se substituait en "ZFANG" dans lequel les professions de santé sont exclues du régimes de faveur.

bref plein de parametres a verifier et de bonne migraines et des moments de gros doutes en perspective,
rassure toi , on est tous passées par là.


Merci pour tes infos et conseils!
Visiblement ZRR maintenue jusqu'au 31/12/2022 d'après l'EC.
Ensuite, effectivement, dans l'idéal je voudrais un adjoint temps plein et un temps partiel. J'avais ajouté que le temps plein dans mon message car dans la masse salariale actuelle, il y a déjà une adjointe 2 jours / semaine mais elle part hélas à la retraite.
Donc il faut en trouver deux :-(... si j'arrive à en trouver un, je m'estimerais déjà heureuse.
La perspective de ne pas en trouver du tout m'angoisse +++
Plusieurs titulaires cherchent dans le coin, en vain.

Donc effectivement, migraines et nuits pourries ont déjà commencé!
Il y a des moments où je doute beaucoup, comme aujourd'hui :-?








 
Belladone, pleine de questions et de doutes!
20-05-2021 18:07
tnttnt tnttnticon_post
Citation : Belladone12 

Citation : tnttnt 

Normalement ça ne pose pas de pb. Nous pour notre SPFPL, nous avons demandé aux vendeurs de transformer leur SARL en SELAS 


Aucun souvenir... Nous avons suivi les recos de l'expert comptable...

Peux-tu m'expliquer pourquoi car j'avoue que je ne sais pas pourquoi certains choisissent de faire une SELARL d'autres une SELAS :#  
20-05-2021 18:39
pharma_compta pharma_comptaicon_post
En selas les droits d'enregistrement sont beaucoup, beaucoup moins cher :-D

Belladone, ton EC n'a pas l'air spécialisé en pharma d'après tes interrogations.
Donc la première chose qu'il va dire dire c'est "en selas vous serez salarié" sauf que le pharmacien de part son statut spécifique vis à vis de son indépendance peut être TNS même en selas. Il faut en faire la demande à l'urssaf mais c'est accepté.

Message édité par : pharma_compta / 20-05-2021 22:13

20-05-2021 22:12
cookysprinter cookysprintericon_post
Va voir un bon EC spécialiste en pharmacie
21-05-2021 12:22
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